新三板 未来并购市场的一片蓝海

新三板市场的发展现状

经过2015年的快速发展，新三板市场规模呈现几何式增长。全国股转系统统计快报数据显示，2015年，新三板从年初的一千多家挂牌企业，截至年底，发展为全市场共有挂牌公司5129家，比2014年底增长3.26倍，总市值高达24584.42亿元，增长5.35倍。越来越多优质公司进入新三板资本市场，投资性价比更优于主板。

新三板的并购现状

随着主板市场及创业板市场并购行为的进一步火爆，在新三板市场上各路资本相互追逐厮杀的景象也越演越烈，新三板上市企业成为并购的盘中美食，同样新三板挂牌的公司也不甘落后，主动出击，寻找属于自己的猎物。在过去的几年时间里，A股上市公司开始紧盯新三板优质企业，伺机而动，将新三板视作并购的标的池。2014年共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。进入2015年，新三板已经发生了216起被并购重组事件，289起主动出击并购事件。

可见，新三板未来即将成为并购市场的一片蓝海。

一直以来，新三板都被看做A股市场的并购“选秀池”，但近段时间这种现象正在发生变化，很多挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行资产收购。

事实上，新三板市场的未来不光是上市公司去收购新三板企业。新三板虽然提供了一个广泛的可供选择的样本市场，但一些优质的企业在新三板市场挂牌之后通过融资壮大自身的力量，也可以反向收购上市公司。

例如，九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，九鼎集团以人民币414，959.2万元受让中江集团100%的股权，而中江集团持有中江地产（600053）72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得中江地产的控制权。而中江地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。

此次收购成为新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物，通过并购A股上市公司，借道登陆。总之，不管是新三板市场还是主板市场，未来并购重组不会仅仅局限于新三板市场内部的并购、也不会局限于未来主板市场上的公司收购新三板公司，新三板的企业壮大后收购上市公司的情况也将不断会发生。

从并购标的企业的类型来看，轻资产企业、稀缺标的企业将会成为并购热门。这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。“今年以来，基于市值管理的考虑，在新三板挂牌企业中，轻资产类型企业正在成为上市公司等产业资本追逐的目标。”一位资深券商人士指出。

据2015年数据，截至8月末已完成的45家并购重组案例中，43家属于高新技术企业，占比95.56%；20家企业属于现代服务业，占比41.67%；6家属于传统制造业。可见轻资产企业在并购中被热捧，而未来这一趋势将得到进一步加强。这些有稀缺概念的新三板公司之所以可能会成为未来收购的主要标的，是因为具有稀缺性概念的公司，往往是那些在某些行业具有稀缺性的技术或资产，它已经成为了某个细分行业的龙头企业，通过并购获得这样的企业将会给收购方带来巨大的价值，成为迅速变身行业龙头企业的捷径。

因此，这样的公司极有可能被发现和挖掘出来，被主板企业并购。总之，随着新三板各项制度的完善，资本市场环境将更加成熟，特别是做市商和分层制的推出，新三板将会有更多优质的公司挂牌，企业的估值也会更加的合理，而国家监督管理层也对并购重组方面推出一些规范政策，将会更加有利于规范新三板企业的并购行为，进一步助力企业的并购重组。

新三板并购火爆的原因

那么，新三板并购火爆的原因何在呢？

首先，我们先来看，一般企业的并购动机：并购第一可以加快产业链横向或纵向整合；第二，由于缺乏行业积累和相关核心人才，公司要进入新的行业或新的领域往往需要很大的成本，且具有较大的不确定性和风险，如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强的竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。

我们再来看新三板的上市企业，可以满足以上两个主要的并购目的。新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富。而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产，或是具有独特创新的模式。这恰好满足了并购方的并购意图。

其次，相对宽松的制度环境为新三板企业参与并购重组创造了软环境。近年来在新三板市场，并购重组制度趋于完善，政策则倾向于支持和鼓励新三板企业的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度，颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。前两个办法对非上市公众公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。

这使得新三板与主板、创业板比较，并购重组制度具有很强的便利性，释放出了明确的政策信号——鼓励新三板公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。随着新三板的制度不断完善，政策红利不断释放，新三板公司的吸引力有望大大加强，并购重组的火会越烧越旺。

当然，只有这些是远远不够的。对于上市公司来讲，新三板如同过滤器。能够挂牌上新三板公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度，这就像一张大网，筛选出了财务指标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。

因为，上市公司的运作和经营对比没有上市的公司来讲要更加规范和透明，也就是说，企业在挂牌之前和挂牌之后是不同的。新三板市场的门槛虽然不是特别高，但在挂牌的过程中，经过券商、会计师、律师等中介机构的规范，公司开始进行规范化的管理和经营，之前不规范的问题得到了解决。这将大大有利于上市公司降低并购风险和并购成本。此外，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组退出，实现曲线上市。新三板公司被上市公司并购成为投资机构退出的新途径，投资机构推动相关收购方案实施的动力极强。2014年9个新三板公司被上市公司并购的案例中，有一半以上新三板公司具有创投背景。

新三板企业并购的特殊意义

针对新三板企业的并购还具有特殊的意义

1)批量地解决了被并购方的信息不对称传统的并购中，并购方对并购标的的考察和剖析往往不够到位，很多信息存在着不真实的风险。而信息不对称极易造成并购重组的方案在启动以后被搁置，亦或是并购后没有达到预期的成果。

但是针对新三板市场企业的并购，我们的标的公司都是经过严格的筛选，通过信息披露制度和财务审查制度，并购方能够更全面的了解标的公司各方面的情况，这是一种现存的机制就能够实现的高效的并购前审查体系，无需企业再花额外的成本去做这样一件事情，对企业的并购重组起到了很好的降低成本和优化资源的作用。

而且，我们知道主板的并购重组过程往往比较长，这限制了企业进行有效的重组。新三板市场颁布的两个办法，有利于规范引导并购重组活动、提高并购重组的质量、优化市场的资源配置。

2)兼并重组能提升新三板企业的流动性通过新三板同行业企业的并购，可以和这个行业里面上游或者下游的企业打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链，这样非常有利于企业在一整挑战也链上的布局，高效配置资源，实现内部交易，降低交易成本。

通过对同一类型业务的上市公司以及新三板公司合并收购，可以实现横向并购，迅速扩大市场影响力，争夺市场份额，以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。因为某个行业有几家公司合并之后，他可以影响某个产品的定价，也可以对某些行业施加更大的市场影响。而这些收购兼并都可以提升企业的流动性。

即便在分层管理之后，未来新三板市场的流动性也很难达到主板沪深交易所现在的流动性。一些顶层的企业在投资者门槛降低之后，有可能会带来比较活跃的交易，但绝大多数的交易应该都不会太活跃。那么更大的退出通道就是通过新三板的并购重组来获得。未来新三板的并购重组是新三板绝大多数企业提供流动性的主要途径。（来源：搜狐网）