第二节股东大会的一般规定

二十二、公司章程应明确股东大会的职权。除《公司法》规定的内容外，股东大会的法定职权至少应包括：

“1.对发行公司债券或者其他有价证券及公司上市作出决议；

2.修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；

3.对收购本公司股份作出决议；

4.对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

5.审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

【注释：①该条第5项所述法人机构是指保险公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司。②该条第5项所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，公司须在公司章程中明确具体额度或者具体内容范围。③保险资产管理公司涉及到该条第5项所述的对外投资事项，是指以公司自有资金进行投资的情况；公司使用受托资金投资的情况应在公司章程中另行约定。】

6.审议法律法规、监管规定或者本章程约定的应当由股东大会决定的其他事项。”

【注释：①股东大会不得将其法定职权授予董事会、其他机构或者个人行使。②公司应将《公司法》和本条列举的股东大会职权一并在章程中载明。】

二十三、公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定，载明股东大会会议制度的相关内容，包括但不限于会议召集、提案和会议通知、会议召开、表决和决议、会议记录及其签署、公告等。

二十四、公司章程应明确股东大会召开方式，并须载明“应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议”。

第三节股东大会的召集

二十五、公司章程应规定股东大会召集人及其递补顺序、会议召集具体程序等有关会议召集的内容。

二十六、公司章程须载明独立董事提议召开临时股东大会的如下条款：

“二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，独立董事应当向中国保监会报告。”

第四节股东大会的提案与通知

二十七、公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会提案与通知的相关内容，包括但不限于提案和通知的必备内容及要求、提案人资格、通知时限以及选举董事、监事提案的特殊要求等。

第五节股东大会的召开

二十八、公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会召开的相关内容，包括但不限于股东和董事、监事、高级管理人员的出席要求、会议主持人及其递补顺序、会议召开程序、会议记录等。

第六节股东大会的表决和决议

二十九、公司章程须明确应由股东大会以普通决议、特别决议通过的具体事项。

下列事项应以普通决议通过：

1.公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；

3.董事会和监事会的工作报告；

4.公司年度财务预算方案、决算方案；

5.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

7.除法律法规、监管规定或者本章程约定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项应以特别决议通过：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券或者其他有价证券及上市；

3.收购本公司股份；

4.公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

5.本章程的修改；

6.公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

7.免去独立董事职务；

8.法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本条所指普通决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；特别决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三十、公司章程应载明“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。

【注释：保险集团（控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，由保险集团（控股）公司在其按照监管规定制定的关联交易内部管理制度中予以明确。】

三十一、公司应当在公司章程中规定有关关联股东回避和表决具体程序的内容。

三十二、公司应当在章程中明确股东大会选举董事、监事时，是否实行累积投票制和其具体实施规则等相关内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，鼓励公司实行累积投票制。

公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制。

三十三、公司章程须载明“股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国保监会”和“公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国保监会报告决议情况”。

三十四、公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会的表决和决议的其他相关内容，包括但不限于表决规则、决议要求等。