第五章董事会

第一节董事

三十五、公司章程应当载明具体董事提名规则，包括但不限于董事提名方式、程序等有关内容。

三十六、公司章程应规定董事的任职条件、任免程序、职权和义务、尽职和考核等内容，上述内容应当符合《公司法》《保险公司董事会运作指引》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法律法规和监管规定。

除监管规定外，公司可在公司章程中增加对董事忠实义务、勤勉义务及其他义务的要求。

三十七、公司章程须载明如下条款：

“公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。”

三十八、公司章程须载明“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

三十九、公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第二节独立董事

四十、公司章程应规定独立董事任职条件、提名、选举和免职、职责、义务和保障等内容，相关内容应符合《公司法》《保险公司独立董事管理暂行办法》等法律法规和监管规定。

四十一、公司章程须载明“独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国保监会规定的条件”。

四十二、除具有《公司法》和其他有关法律法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，公司章程须规定独立董事如下特别职权：

“1.对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

2.半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；

3.两名以上独立董事可以提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。”

四十三、公司章程须规定独立董事发表意见的下列条款：

“独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：

1.重大关联交易；

2.董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

3.董事和高级管理人员的薪酬；

4.利润分配方案；

5.非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

6.其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

7.法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监会报告。”

第三节董事会

四十四、公司章程须明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。具体条款表述应是：

“董事会由【人数】名董事组成，设董事长1人，副董事长【人数】人，执行董事【人数】人，非执行董事【人数】人，独立董事【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

四十五、公司章程须明确董事会职权。除《公司法》规定的内容外，董事会职权至少应包括：

“1.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

2.拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

3.审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易等事项；

4.聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

5.制订本章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；

6.提请股东大会聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

7.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

8.选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构。”

【注释：①公司应将《公司法》和本条列举的董事会职权一并在章程中载明。②本条第3项董事会职权指区别于股东大会相关职权的须由董事会审议批准的非重大事项，对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易等事项应在章程中明确应由董事会审议的具体额度或者比例。③对于保险资产管理公司涉及到本条第3项职权所述的对外投资事项，是指以公司自有资金进行投资的情况，公司使用受托资金投资的情况应在公司章程中另行约定。】

四十六、公司章程须载明“董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使”。

四十七、公司章程须载明“董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明”。

四十八、公司章程应载明规定董事长职权的条款。

【注释：董事会应谨慎授予董事长职权，公司章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。】

四十九、公司章程应按照《公司法》《保险公司董事会运作指引》等法律法规和监管规定，载明董事会会议制度的相关内容，包括但不限于会议召集、提案和会议通知、会议召开、表决和决议（包括表决规则）、会议记录及其签署、公告等。

五十、公司章程须载明“董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”，并规定关联董事回避表决的如下条款：

“董事会在审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议。”

【注释：保险集团（控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，由保险集团（控股）公司在其按照监管规定制定的关联交易内部管理制度中予以明确。】

五十一、公司章程应当明确不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项，包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员等。

五十二、公司章程应规定董事会下设专业委员会的名称、构成及主要职责的相关内容。