（三）法律风险

（1）侵权风险

公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。

（2）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险

以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2019年12月31日，曼卡龙品牌零售终端网点共计161家。其中直营店25家，经营场所系租赁取得；专柜67家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店69家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。

（3）对赌协议履行风险

2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：“2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：

“1、如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资：

（1）公司未能在2015年12月31日之前在国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；

（2）公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格IPO；

（3）乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；

（4）乙方2012年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于5500万元人民币。

2、甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后1个月内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上10%（单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从收购款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。

3、在公司上市前，丙方转让其所持公司股权需经甲方同意并且甲方有权以同等条件先于丙方出售，但转让股权用于对公司员工进行股权激励的情形除外。”2015年5月31日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。2019年4月23日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）约定：

1、《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；

2、各方确认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；

3、各方确认，截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；

4、各方确认，除本《补充协议（二）》和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险。