VIE架构成合并障碍 百合网曲线重组世纪佳缘

三个多月后，百合网（834214）放弃了“直接”迎娶世纪佳缘，转而实施曲线结婚。

2016年3月9日晚间，百合网宣布，公司参股公司天津幸福时代企业管理有限公司将作为LoveWorldInc.和FutureWorldInc.的控股公司与世纪佳缘完成合并交易。

世纪佳缘为纳斯达克上市公司，股票代码DATE。

3月10日，世纪佳缘也宣布，已与LoveWorld和FutureWorld签署协议书。

如此一来，百合网自2015年12月7日进行的与世纪佳缘的重大资产重组事项将告终止。也就是说，百合网放弃了直接重组世纪佳缘的捷径，而转由参股公司曲线完成。

那么，我们的疑问是，这为了什么？百合网在公告中给出的官方理由是：“由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题”。

新三板在线采访百合网董事长田范江后获悉，此次改由参股公司来重组世纪佳缘，是和股转系统公司沟通后的结果，“主要还是因为VIE架构”。

曲线重组

根据3月9日公告，百合网称，将其持有天津百合时代资产管理有限公司（下称百合时代）100%的股权全部转让给幸福时代，交易转让价格仅为10万元。

而鉴于公司将天津百合时代的股权全部转让给幸福时代后，天津百合时代境外子公司LoveWorldInc.和FutureWorldInc.与世纪佳缘所签署的《合并协议与计划》中的买方集团以及相关的保证和陈述将发生变化，故境外子公司需要和世纪佳缘就本次股权转让导致的前述变化与世纪佳缘签订同意函，以取得世纪佳缘的同意和必要的豁免。

3月10日，世纪佳缘宣布，已与LoveWorld和FutureWorld签署协议书。世纪佳缘同意百合网将其所持有的天津百合时代资产管理有限公司100%的股权转让给幸福时代。

百合网拥有幸福时代28%的股权，而剩余72%的股权归属于其他6人，每人拥有12%。

实际上，百合网重组世纪佳缘这条曲线路径，或许早在今年2月份已经铺垫了。2月24日，百合网董事会宣布，公司拟与韩忠霞、梁简、孙颜美、陈士兰、黄梅芬、徐硕共同投资设立天津幸福时代其中公司拟向天津幸福时代认缴出资28万元，占天津幸福时代注册资本的28%。

资料显示，该公司注册于天津自贸试验区，法定代表人为孙涛，注册资本仅为100万元，主营业务为企业管理服务；婚姻中介服务；企业管理咨询；商务信息咨询。

彼时，百合网称，通过天津幸福时代进行更多新兴业务模式的探索,可以更好地平衡业务收益与风险,从而有利于公司业务更稳健地创新和发展。

而幸福时代正是百合网此次曲线重组的参股公司。田范江对新三板在线坦言，幸福时代的设立，主要正是为了重组世纪佳缘而准备的。

值得一提的是，为了护航此次重组顺利进行，百合网表示，若幸福时代为完成与世纪佳缘的合并交易向银行进行贷款，公司及其控股子公司可以为该银行贷款提供担保，担保形式包含但不限于存单质押、连带担保、一般保证等，担保总金额最高将达17亿元。

“直路”不通

这也意味着，百合网此前与世纪佳缘达成直接的重组方案也即告终止。

时间拉回至2015年11月20日，刚挂牌不到一天的百合网突然宣布，因为重大资产重组事项，公司股票停牌。

12月7日，该公司公布，公司在天津市自由贸易试验区设立全资子公司天津百合时代，并由天津百合时代在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld和FutureWorld，再由后者与世纪佳缘达成合并协议。

根据合并协议，世纪佳缘将在合并协议项下的交易交割时作为存续公司吸收合并FutureWorldInc.并成为LoveWorldInc.的全资子公司，并由LoveWorldInc.向世纪佳缘的股东以每普通股5.04美元，或每股ADS7.56美元的现金（总计金额为2.4-2.5亿美元）支付合并对价。

按照这个方案，两家重组后，整体公司年收入规模增长到近10亿元。重组后的架构将是：

然而，上述重组方案公布后，百合网始终未获股转公司的批准。直至今年3月4日，百合网在公告中仍坦言：“2015年12月7日首次信息披露相关公告的完备性仍在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查过程之中。

最终，百合网放弃了“直娶”路径。

在3月9日的公告中，百合网无奈称，由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题。

百合网董事长田范江对新三板在线坦言，此次改由参股公司来进行收购世纪佳缘，是和股转系统公司沟通后的结果，“主要还是因为VIE架构”。

对此，田范江进一步指出，虽然重组进度可能慢了不少，但现在整体合并计划还是会赶在原定的2016年4日30日之前完成。

世纪佳缘的公告也显示，公司私有化交易将于2016年4月30日或之前完成。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，其ADS将从纳斯达克退市。

白富美招婿？

早在百合网去年底公布重组世纪佳缘的方案后，市场有不少声音认为，这是一出穷小子娶走白富美的浪漫爱情故事。

从表面上看，似乎真是这么一回事。查询官方数据了解到，以2014年的公司规模来看，世纪佳缘于2011年5月11日登陆美国纳斯达克上市，2014年资产总额6.51亿元；百合网则于2015年11月20日才挂牌新三板，2014年总资产仅为6871.95万元。

更为关键的是，世纪佳缘早在2009年开始持续盈利。2015年前三季度营业收入5.32亿元，净利润1626.80万元，预计2015年第四季度收入1.82亿元至1.84亿元之间，即2015年全年收入将达到7.14亿元以上。

而百合网呢？至今未能实现盈利。数据显示，该公司2013年、2014年、2015年1-4月营业收入分别是2.23亿元、2.99亿元、7388.19万元，但净利润分别是-3306.76万元、-3704.08万元、-13.53万元。

即使百合网经过增资扩股后，截止2015年4月30日的总资产已达14.47亿元。在外界看来，这个穷小子仍难匹配世纪佳缘。

世纪佳缘为什么就偏偏看上了百合网呢？或许，这不是一个穷小子“娶妻”的故事，而是一个白富美“招婿”的故事？

事实上，早有推测认为，世纪佳缘急于回归国内资本市场，或许只是想借道百合网？但也有观点指出，如果世纪佳缘想要回归中国资本市场，只要拆除VIE架构就可以，为什么一定要采取这种曲线路径呢？

毕竟，现在中概股拆除VIE后归国也不是什么新鲜事儿。早在2015年，更有合全药业这样带着VIE架构挂牌新三板的境外上市公司回归案例。此外，更有百合网等拆除VIE架构后迅速登陆新三板的成功样本。

对此，有分析指出，除了VIE架构受限外，世纪佳缘或许本身也是朵“带刺的玫瑰”。

官方资料显示，世纪佳缘如今的大股东是VastProfitHoldingsLimited。2015年2月6日至27日，VastProfit先后与世纪佳缘股东MayskyInternationalLimited（股东为FupingYu）以及龚海燕的AprilskyLtd签署协议，收购前者180.51万股普通股，收购后者800.38万股普通股，合计持股21.01%。

注册于开曼群岛的VastProfit唯一股东为中国人孙国栋。这个名字不正是那位江湖流传的“游资一哥”同名吗？2015年9月，孙国栋因为操纵第一妖股全通教育被证监会罚了4694万元。

这只是巧合的同名，还是真有关系？遗憾的是，至今，这仍是个谜。（来源：新三板在线，作者：郭净净）