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可立克首次公开发行股票招股意向书(摘要)

新股来源:中商情报网时间:2015年12月05日 15:24 编辑:中商情报网

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释义

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项:

一、本次发行方案

发行人本次公开发行新股4,260万股,不进行老股转让。

二、股份限制流通及自愿定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

1、盛妍投资、香港可立克承诺

(1)自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的20%,同时应低于可立克股份总股本的5%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(3)可立克股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有可立克股份股票的锁定期限自动延长6个月。

若违反上述承诺,盛妍投资、香港可立克将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。

2、鑫联鑫承诺

(1)自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

若违反上述股份锁定承诺时,将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若可立克股份未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。

(2)在所持可立克股份股份锁定期限届满后两年内减持的,减持股份应该满足如下要求:减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的50%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若违反所做的减持意向承诺,将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在获得收入之日起5日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司董事肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞,高级管理人员顾军农、晏小林、周正国、周明亮、段轶群承诺

(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让本人所持有的发行人股份;发行人股票上市交易满36个月后,本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。

(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)。

(3)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

(4)本人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺时,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若可立克股份未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

(5)本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

三、稳定股价的措施

(一)启动和停止股价稳定措施的具体条件:

1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件:当公司股票自挂牌上市之日起三年内,连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,由董事会、股东大会审议稳定股价具体方案,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动实施。

3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

(二)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,按照以下顺序实施并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

1、由公司回购股份

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的100%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币1,000万元,则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的100%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币1,000万元,公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

②回购价格:回购价格不超过每股净资产。

③回购股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

(5)如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时而未采取相应的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以上一年度实现的可供分配利润的100%的标准向全体股东实施现金分红。

2、盛妍投资、香港可立克增持

(1)如公司在上述需启动股价稳定措施条件触发后已启动股价稳定措施的,实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时,再启动盛妍投资、香港可立克增持措施。

(2)盛妍投资、香港可立克将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持股份的方案,并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持计划。

(3)盛妍投资、香港可立克实施增持计划,应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金不低于其自发行人上市后累计获得现金分红金额的20%;②单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其自发行人上市后累计获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形,控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持总金额不再计入累计现金分红金额。

盛妍投资、香港可立克在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

(1)如公司采取回购股份、公司控股股东采取增持股份后仍无法稳定股价,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

(3)增持价格:增持价格不超过每股净资产。

(4)公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

(5)公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

(6)如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时,公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取相应的措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红,同时董事、高级管理人员持有的公司股票不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

1、发行人承诺

本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。

2、盛妍投资、香港可立克承诺

可立克股份首次公开发行股票上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

(1)若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用发行人控股股东的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。

(2)若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

盛妍投资、香港可立克若违反上述相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

3、实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾承诺

可立克股份首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

本人若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

4、中介机构承诺

(1)发行人保荐机构承诺:招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,招商证券将依法赔偿投资者损失。

(2)发行人律师承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(3)发行人会计师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

五、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司2011年5月20日通过的2011年第三次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

六、本次发行后的利润分配政策

(一)本次发行后股利分配政策

根据公司2014年6月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程(草案)》,本公司股票发行后的股利分配政策如下:

公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性,健全现金分红制度。公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时,应当遵循以下利润分配政策:

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。在公司当年实现盈利,且累计未分配利润为正的情况下,公司应当每年至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配;

2、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案,公司的利润分配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,须分别经全体董事、监事过半数同意,方能提交公司股东大会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票等方式。

3、在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极实施以现金方式分配股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。

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