尽职调查的功能与目的
Function and Purpose of Due Diligence
中商尽职调查适用领域与对象
Fields and Objects Used by Due Diligence
中商尽职调查内容
Due Diligence System
  • 法律

    尽调标的的法律情况:资产权属的完整性、重大诉讼和法律纠纷、主要合同、知识产权等; 交易所涉及的法律问题:股权结构、监管规则等

  • 财务

    历史财务数据的真实性;历史资金使用情况(早期企业);投资周期、回报率、财务预测的依据;或有负债问题;税务问题;估值数据基础(如DCF中数据的合理性);资本结构;等

  • 业务

    战略和发展规划;商业模式;各业务或产品竞争优势(至少3家竞争对手对比);上下游产业链情况;对外合作情况;环保问题;生产与销售数据核实;市场结构、市场供需情况、替代品威胁等调研情况;等

  • 技术

    技术路线是否通畅;技术效果;技术优化空间;技术寿命;技术转移和;推广难度;技术保护;等

  • 其他

    管理因素;当地政策 投资环境因素;等

  • 中商配有熟悉法律的职员参与尽调,对若干法律疑难问题将向合作律师咨询或调动律师参与尽调

  • 中商配有经验丰富的财务职员参与尽调,对若干财务疑难问题将向合作会计师咨询或调动会计师参与尽调

  • 中商优势:有近二十年研究咨询服务经验,不仅能完成常规的业务尽调,而且基于多行业研究分析经验与能力及广泛的合作企业网络提供更深度的服务内容

  • 中商特色:积累了多行业的技术专家形成公司“智库”

  • 中商特色:由于中商开展产业规划与产业招商业务,为全国多个地方政府进行服务,可协同尽调的进行

中商尽职调查团队组建
Due Diligence Team Formation
  • 中商内部团队

    负责整体规划和协调外部各机构;内部团队包括总协调人、研究员、财务、法务、调研员等; 涉及若干专业领域及问题,将向专业合作机构进行咨询(严格保密)

  • 外部律师

    当客户需要尽调后出具法律意见书或详尽的法律意见及调整建议时,需聘请律所对标的公司的法律情况和监管环境进行尽职调查

  • 外部审计师

    当客户需要尽调后出具审计报告或详尽的财务意见及调整建议时,需聘请会所对标的公司的财务情况进行尽职调查

  • 行业专家

    当标的公司是某一专业领域时,需要向行业专家进行咨询

  • 技术专家

    当标的公司尽调涉及核心技术的判断时,需要根据所处技术领域聘请业内技术专家对标的公司技术给出意见

  • 评估机构

    当标的公司需要对其资产、资源进行评估,或需要评级机构、专业估值机构进行评估时,需要聘请评估机构

中商尽职调查方式
Advantages of the Due Diligence Mode
中商尽职调查模式优势
Advantages of the Due Diligence Mode
买方内部团队 律所/会所 中商
特点 投资方/并购方内部团队负责尽调 由聘请的第三方律所或会所进行尽调 中商作为第三方咨询公司承担尽调的主要职能
优点 成本低;
对尽调标的有一定程度了解,可提高尽调效率;
作为交易参与一方,可减少信息传递误差
在若干问题上,更具专业性;
外部视角,独立原则
①基于近20年研究咨询经验,对标的业务尽调更深入;
②除了对尽调标的内部进行考查,也可以展开外部尽调;
③对尽调的各方面不仅有所侧重,更关注彼此关联、彼此验证,进行综合考查;
④外部视角,独立原则;
⑤以咨询项目形式展开,交付标准和费用可灵活商定;
⑥可以进行长期持续服务;
⑦依据公司积累的行业专家资源,可展开技术领域尽职调查;
⑧公司产业规划业务可协同尽调工作
缺点 内部团队人员有限;
受限于内部团队的资源及经验
相对买方内部团队费用高;
虽然边界模糊,但律所或会所仍各侧重于法律或财务;
主要是对已有资料的审核,不深入,有局限性
相对买方内部团队费用高
注:可以商定交付标准和费用(视项目情况而定):在买卖双方交易或合作之前,中商只收取尽调相应的成本费用;若尽调后双方达成合作再支付相应的“溢价”费用;在完成交易后经过 检验,若中商尽调中勤勉尽责、意见充分,客户再支付尾款部分。可以进行长期持续服务:买卖双方交易或合作完成后,由于中商通过尽调对买卖双方已经熟悉,基于此,中商可对标 的进行投后管理(或协助投资经理进行)。
中商尽调增值服务
Value-added Services for Due Diligence
投后管理痛点
重投前轻投后

机构将主要精力投入到项目筛选、尽职调查和投资交易中

投后人员专业/经验/资源有限

投后人员所具备的专业知识、从业经验、外部资源等有限,增值服务能力有限

难以把握对受资企业服务的度

对受资企业投后服务的精度、频度和深度需要适当

三种投后管理模式对比
投前投后一体化 专业化投后 中商外部专业化投后
特点 投资经理一站式负责制 投后管理团队负责制 以公司的专业、经验、资源等优势替代个人或团队开展工作
优点 投资经理对项目充分了解,可以有 针对性地进行服务;
由于和绩效挂 钩,有一定激励作用
能独立且持续地进行服务 以解决实际问题为目标导向;
以机构的专业、经验、外部资源等提供服务;
企业服务者的角色定位适宜把握投后服务的“度”;
可以长期持续服务,稳定性好
缺点 随着项目数量增长,难以深入的提 供服务;
受限于个人的资源及经验
绩效难以评估;
受限于内部资源及 经验
保密性(预防措施:核心层外服务、严格的保密措施,同领域项目排他性等)
绩效考核 与投资经理绩效挂钩 主观评价为主,难以衡量绩效 以咨询项目形式展开,可以商定交付标准
收费模式 免费 聘请投后人员费用 不高于聘请投后人员/团队费用
中商尽职调查服务层次
Due Diligence Service Leve
研究院动态
Institute Development
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