讲一个涉及投行、会计师事务所、PE的悲惨故事

一家最高年利润仅数千万元，主营业务是蓝莓和五味子项目的农业公司，账面“呈现”的净利润高达5.3亿元。据记者调查的情况，2008至2011年四年间的增资扩股周期当中，吉林省安图旺民长富农业开发有限公司共吸纳股权投资约10亿元人民币，全部为现金投资。包括著名投资机构香港霸菱亚洲投资有限公司以及约30名投资人，其中不乏国内专业投资人士、海内外知名人士、国外政商人士、知名企业家以及公司高管。

而10亿元资金被套，也部分源于对审计报告的“迷信”。记者获悉，近10亿元的投资当中，有一半以上系因旺民长富提供了2008年~2010年的《旺民长富财务审计报告》和以平安证券有限公司为名的《旺民长富IPO项目初步尽职调查报告》之后，投资者做出投资决定或追加了投资。而出具《审计报告》的是国内一流的中瑞岳华会计师事务所辽宁分公司和国际四大会计师事务所之一安永华明会计师事务所上海分所。投资人认为，这两家会计师事务所为企业提供了信用背书。

记者多次联络旺民长富董事长徐哲及总裁杜丽华提出采访请求，并发送采访提纲，但截至发稿均未获回复。

十亿股权投资

2015年11月18日，美籍华人谢明向国家公安部提交了《刑事控告书》，请求依法追究被控告人徐哲、杜丽华等人涉嫌合同诈骗罪的刑事责任，同时依法追缴并发还谢明的款项3.5亿元人民币，并赔偿自2011年起至支付之日止的利息等经济损失。

谢明现任美国明瑞药业董事长。于2004年创立的科技创新型企业在美国纳斯达克上市，2005年和2006年均位列美福布斯富豪榜。

据谢明介绍，杜丽华、徐哲母子二人编造资金雄厚、业绩良好以及即将上市的虚假事实，于2011年涉嫌诈骗谢明3.5亿元人民币，占旺民长富总股本的10%。

《控告书》显示，2010年8月至2011年2月，徐哲及其妻子多次向谢明推荐旺民长富农业项目，编造旺民长富业绩良好、资金雄厚和即将上市的虚假事实，并提供了《IPO调查报告》和2008、2009、2010三年度的《审计报告》。

谢明表示，旺民长富至今未启动上市程序。杜丽华、徐哲母子将3.5亿元投资部分用于在美国、香港购买房产，部分转移到杜丽华个人独资企业长春百瑞蓝莓科技发展有限公司。“公安机关目前已经就此展开调查。”谢明告诉记者。

早于谢明三年，霸菱亚洲于2008年开始累计出资3.3亿元人民币投资于旺民长富。霸菱亚洲为亚太区的私募基金管理公司，旗下所管理的资金超过50亿美元。自1997年成立以来，霸菱亚洲在亚洲各地进行多项投资。

经投资中介介绍，霸菱亚洲接触到了旺民长富，因该公司尚处于初期阶段，还没有一个较长周期的业绩积累。“由于农业项目作假成本低，不透明，所以霸菱对投资农业项目还是有顾虑的。”霸菱亚洲相关人士表示。

随后时任旺民长富总裁的杜丽华多次就五味子和蓝莓项目对霸菱进行推介沟通，霸菱亚洲自己也进行了项目调查。经过多轮谈判磋商，霸菱亚洲可以以一个比较低的价格拿下旺民长富15%的股权，同时还签署了一个条件不错的对赌协议。

在这样的背景下，霸菱亚洲做出投资决定，于2008年6月份三次将2.96亿元投资款支付到位。

中瑞岳华出具的2008年度旺民长富的《审计报告》显示，当年净利润达到3.64亿元，远远超出对赌条款2.67亿元的约束上限。到2009年11月，作为旺民长富股东，霸菱亚洲从公司方面了解到2009年的利润情况较2008年还要乐观。因此，霸菱亚洲于2009年11月27日，向旺民长富支付了500万美元的对赌款，另外500万美元将以霸菱亚洲的未来股权收益支付。

基于帮助中药材发扬光大的初衷，药学背景的台湾新党主席郁慕明与台湾中药协会会长陈介甫等6位朋友一起共投资4000万元。“我不是做生意的人，得知吉林五味子这个项目并参与进来，是因为北方五味子较南方五味子功效要高，能够支持在东北更大面积种植五味子的事业，这项投资是件好事也是善事。”郁慕明告诉记者，没想到这并非是一个脚踏实地诚信经营的企业，郁慕明很无奈也很失望。

起底旺民长富工商注册信息显示，旺民长富成立于2004年2月，前身为吉林东北虎植物药有限公司，注册资本1000万元，徐道田与杜丽华持股总计80%。2007年12月公司更名为旺民长富。

《IPO调查报告》显示，到2010年，旺民长富注册资本增至1.11亿元，股东增至17人。彼时公司实际控制人为徐哲、徐道田和杜丽华，其中徐道田和杜丽华为夫妻关系，徐哲为徐道田与杜丽华之子，三人共同持有旺民长富60.62%股权，徐哲为董事长，杜丽华任董事、总裁，实际控制公司经营管理。

《IPO调查报告》同时载明，2006年之前，旺民长富主营业务为羚羊角等中药材种植，2006年开始大规模进入五味子行业，2008年进军蓝莓种植业。

截止到2014年10月，旺民长富下设吉林、乳山两个分公司。全资子公司吉林省东北虎农业开发有限公司、长白朝鲜族自治县长白生物科技有限公司、九台旺民长富农业开发有限公司，资本分别为3000万元、100万元和3177.7万元，法定代表人均为杜丽华。

除此之外，谢明的律师调查发现，杜丽华一家还实际控制着至少17家公司，其中包括香港上市公司东北虎药业股份有限公司以及吉林省新科奇保健食品有限公司。

2016年1月9日，记者在吉林市发现，东北虎药业原址已更名为新科奇，新科奇官网显示，这是一个主打“蓝莓青花素”等产品的“直销”平台。

据投资人介绍，2008年到2011年的增资扩股，对投资者的推介、协商、签约等事宜均由总裁杜丽华及董事长徐哲出面。

从2008、2009、2010三年旺民长富的《审计报告》中获悉，2008年公司净利润约为3.64亿元，2009年这一数字激增为5.29亿元，2010年则为1.26亿元。

“从投资之日起，投资人从未得到过任何投资收益和回报。”霸菱亚洲相关人士表示，尽管2009年账面利润高达5.3亿元，旺民长富亦未给股东有过“哪怕是一分钱”的分红。对于股东“为何不分红”的追问，杜丽华每每以“买新苗、买土地、买肥料、买技术”等等理由搪塞。

2011年之后杜丽华的一系列举动令投资人开始警觉“杜丽华要求公司增资扩股，购买她的一项估值为6亿多元的组培技术，我们奇怪，什么技术估值能达到6亿多元?”北京鑫华投资管理公司执行董事长、投资人李峻介绍，同时期，公司的资产莫名其妙地减少，有些被杜直接卖掉并未知会股东，所得也没有根据股权对股东进行分配。

杜丽华的某些反常行为亦被谢明所察觉递交公安部的《控告书》表明：2012年年初谢明发现旺民长富的2011年度《审计报告》当中关于增资部分存在问题，怀疑徐哲和杜丽华没有将3.5亿元投资款投入到旺民长富，可能由其非法占有或转移。故要求安排第三方对旺民长富进行审计调查，但杜推诿。谢明后来发现，杜不但未将3.5亿元投入旺民长富，而且伪造了《股东会决议》《章程修正案》等材料以及其他股东的签名。

谢明追查3.5亿元去向的同时，霸菱亚洲等投资者开始与旺民长富探讨拿出部分资产谋求独立上市。

“杜丽华表示五味子的年利润有2亿多元，同意拆分出来由我们运作上市。”某投资人介绍，曾聘请中国国际金融公司来做财务顾问，中金派人到吉林做实地调研发现诸多问题，但因杜不予配合，最终调研无法完成，单独上市的努力失败。

记者从投资人处了解到，中金派出的7人小组在调查五味子下游客户，发现购销合同所对应的数据多为虚假编造，无法落实。中金小组找杜核实的时候，杜大发雷霆，调研无法进行下去，中金撤离。

“即便到了这个时候，股东们仍然没有想到，旺民长富的数据会是假的，仅仅以杜‘涉嫌职务侵占’向当地公安机关报案，但公安机关未予立案。”霸菱亚洲表示，至此，以霸菱亚洲为首的投资者不得不与杜丽华谈判进行资产剥离。

2014年，以霸菱亚洲为首的投资人经过股权和资产重组，把蓝莓种植相关的资产集中自己经营，同时旺民长富的全资子公司九台旺民归于投资人，法定代表人为李峻。

审计报告之殇“有证据表明，在蓝莓和五味子的种植和经营过程当中，土地面积、种植面积、产量、单价、总收入以及利润，都存在着大肆造假的事实。”投资者表示。

但在2008年~2010年的年度《审计报告》当中，投资者们没有见到会计师对上述问题曾提出任何意见保留，因此也没有觉察出项目潜在着巨大风险。

中瑞岳华提供的2008年度《审计报告》显示，旺民长富当年纯利润为3.64亿元。

而安永为旺民长富出具的2009年度、2010年度的《审计报告》显示，旺民长富2009年度营业收入为6.41亿元，净利润为5.297亿元;2010年度营业收入为5.78亿元，净利润为1.26亿元，较上一年度减少4亿元。

对于2010年利润骤减4亿元的原因，安永在《审计报告》中注明：2010年8月，东北地区连续遭遇强降雨导致公司的丹东及安图蓝莓基地遭受水灾，共计损失蓝莓树苗551万株，价值人民币约3.04亿元。

对于两家会计师事务所所发报告，投资人多有质疑“参股之初，投资人因不参加公司管理，对公司经营状况的了解途径仅限于听取汇报和看《审计报告》，对情况掌握并不确实。以为即便没有5亿元利润，每年一两亿利润肯定是有的，但介入经营后才发现竟然是一种完全不可想象的状况。”李峻表示，经过深入调查了解以及与最近几年的数据比对，按历史最高水平计算，大概可以推算出旺民长富利润最高的年份2009年也仅数千万元。

“利润最高的年份仅几千万元，而《审计报告》中竟然出现了3.64亿元和5.3亿元的利润!更令人不可思议的是，如此不正常的虚高，国内、国际顶级会计师事务所的执业注册会计师，竟无一人看出破绽，《审计报告》当中也无只言片语的保留意见。”多位投资人如是说。

据记者从投资人处了解到，近10亿元的投资当中，有一半以上系因中瑞岳华和安永发布了《审计报告》后坚定了信心，纷纷做出投资或追加投资的决定。（来源：中国网）