注册制临近 众多新三板公司进入上市辅导

尽管国务院常务会议重申将开展新三板向创业板转板试点，但是最近进入上市辅导的新三板挂牌企业出现加速增长，去年12月以来更有11家企业IPO申请获得证监会受理。相对于加入IPO排队，转板试点如果能够提供上市的绿色通道对企业是巨大的诱惑。但是，两年前新三板扩容时，国务院决定就有转板的表述。此后，国务院、证监会在不同文件中多次提及推进转板试点，股转公司有关负责人也曾表示将在去年底推出转板试点。

虽然近期监管者的表态加强了转板试点的预期，但未来出台的转板细则必须解决与现行3上市制度兼容的一系列技术问题。而随着主板注册制推出，为了实现公平竞争，新三板也将有更多制度红利落地，增强对企业的吸引力。

周四，指南针公告收到北京证监局受理函，进入上市辅导阶段。至此，本周已有5家新三板挂牌公司开始接受IPO和上市辅导，分别是九典制药、圣迪乐村、科宏生物和富泰股份.去年半年报显示，这五家企业2015年前6月净利润最低的也有700万元，最高的指南针净利润达到5583万元，同比增长52倍。如果只看盈利指标，他们不仅满足创业板上市门槛，也接近和满足新三板创新层的第一条标准。创业板要求两年累计净利润不低于1000万元，而创新层首套标准则要求企业最近两年平均净利润不少于2000万元。

去年10月进入上市辅导的艾录股份董秘陈雪骐对《第一财经日报》表示，“创新层的指标不比IPO低，但还没有同等的制度去匹配给分在上层的企业。”根据证监会11月出台的推进新三板发展若干意见，新三板现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价。

去年以来，已经有56家挂牌公司进入上市辅导阶段，其中15家挂牌企业的上市申请获得证监会受理，已经在新三板暂停转让。值得关注的是，有54家挂牌公司是在去年下半年公告进入上市辅导的。新三板市场热度曾在去年4月达到顶峰，三板做市指数曾高达2673点，是当前该指数水平的两倍左右，当时新三板定增市场甚至呈现一票难求的景象。然而，随着下半年流动性骤降、价格跳水，投资者也恢复了冷静。陈雪骐表示，“下半年投资人的关注点和上半年不一样，他们在参加定增时很关注退出和流动性的问题。我们很多条件符合IPO的要求，考虑走转板对于投资人而言就有双重的退出保障。”她认为，虽然新三板融资更加方便和快捷，但是和挂牌公司相比，上市公司在扩大市值、兼并收购和市场关注度等方面都有更大的优势。

截至目前，已经有11家挂牌公司在新三板退市后登陆A股，转板也给这些公司带来了巨大的溢价。合纵科技去年6月在新三板摘牌时每股只有6.6元，但周四收盘股价为43.8元。康斯特转板后股价更是一度增长了280多倍。一颗红心两手准备虽然有越来越多挂牌公司启动上市程序，但去年只有3家公司真正实现了登陆创业板。而证监会门口仍有600多家待审企业排起长龙，按照目前的IPO审批速度，摘牌、上市显然不是一条最理想的康庄大道。因此，进入上市辅导的挂牌公司也分成两类，既有像九典制药挂牌以后不在乎交易活跃程度专心走上市路线的；也有圣迪乐村这样，上市辅导的同时，积极参与做市交易、增加股东数量，以进入创新层的“一颗红心，两手准备”型企业。

如果今年转板规则出台，有望先在创新层试点。所谓转板是指挂牌公司可直接向交易所申请上市。根据股转公司的分层方案，创新层市场将持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。证监会市场部主任霍达在12月25日的吹风会上表示，将配合股票发行注册制的改革实施来进一步研究在法律框架下，是否除了摘牌再申请上市以外还有其他的渠道和方式实现新三板企业到沪深交易所市场上市交易。申万宏源研报指出，注册制实施将会使得转板可以真正走通，一定程度上转板会比IPO更有优势。

随着上证所战略新兴板的步伐临近，深证所在2016年工作安排会议上提出，将推出创业板企业专门层次，大幅提升创业板包容性，为尚未盈利、特殊股权架构等企业顺利上市融资奠定基础，为新三板企业向创业板转板试点创造更好条件。

不过，转板试点仍面临诸多技术问题。首先，在A股IPO如果发行前股本低于4亿，需要拿出25%的股份向公众出售，但对于新三板已经有社会股东的非上市公众公司，是否还需要执行该项规则值得商榷。此外，转板也仍然要面临先后顺序问题。霍达就表示，“注册制改革的实施是一个渐进的过程，发行的价格和节奏不会一步放开。”霍达称，虽然监管者会积极探索法律框架下的转板机制，“但企业也不要把新三板当做到沪深交易所上市的一个前期阶段，企业在新三板也是大有可为的。”

联讯证券副总裁曹卫东对本报记者称，随着主板注册制推出，新三板在发行制度上将不具有优势，而这将是新三板新的融资和流动性政策落地的时机。未来新三板手中还有分层、降低门槛、做市商扩容和竞价交易等牌可以打，现阶段是分层和引进公募基金。随着注册制即将落地，新三板和沪深交易所的竞争格局将会走向新的平衡。对于满足IPO条件的挂牌公司而言，无论是什么规则，哪个市场能提供更好的流动性和更强的融资能力，将会有更大的吸引力。

（来源：一财网 作者：周宏达）